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辽了

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  风雨飘摇之际,深陷财务造假丑闻的瑞幸咖啡,突然宣布将重组董事会。

  6月20日凌晨,瑞幸咖啡(Nasdaq:LK)在官网发布通知,将在7月5日召开临时股东大会,讨论包括解除独立董事Sean Shao、黎辉、刘二海的董事任命,以及董事长陆正耀的董事任命。

  不过,两位接近瑞幸的知情人士对澎湃新闻记者称,这是陆正耀在干扰特别委员会对瑞幸财务造假的调查,为巩固自己对瑞幸咖啡的控制权。

  一位接近瑞幸的知情人士人士称,通过这种方法“清理”外部独立董事后,即使不在瑞幸董事长的位置,陆正耀仍是瑞幸咖啡第一大股东,目前拥有公司的绝对控制权。

  另一位接近瑞幸的知情人士透露,早在3月中旬左右,安永已经将瑞幸财务涉造假的报告提交给相应独立董事,而多位外部独立董事支持将瑞幸财务造假一事公开,这引发了陆正耀的仇恨。

  对于上述说法,陆正耀方面尚未对澎湃新闻作出回应。

  北京时间4月2日晚间,瑞幸咖啡向美国证券交易委员会(SEC)提交公告,公开承认财务作假,牵涉约22亿元交易额。随后,瑞幸财务造假一事引发监管和舆论的密切关注,涉及造假的首席执行官(CEO)钱治亚、首席运营官(COO)刘剑等人已被免职并退出董事会,而陆正耀也很有可能因为瑞幸财务造假一事面临刑事追责。

  目前,包括瑞信集团和摩根士丹利在内的多家银行,对瑞幸的债务仍有3亿美元的缺口。

  陆正耀方要求召开股东大会,讨论瑞幸重大人事去留

  根据瑞幸发布的公告,临时股东大会将于7月5日下午3时在北京举行,瑞幸股东均可参加。除了讨论对黎辉、刘二海、Sean Shao、陆正耀是否解除任命,瑞幸咖啡还在公告中提及,将讨论是否任命Ying Zeng、Jie Yang为独立董事的决议。

  “这个股东大会是陆正耀要求召开的,这实际上是一个‘障眼法’,就是要把外部的这些人全部搞掉,而管理层陆正耀自己的人一个没动。”前述接近瑞幸的知情人士向澎湃新闻记者表示。

  上述知情人士透露,当天,陆正耀所控制的家族信托浩德投资(Haode Investment)向瑞幸咖啡股东会发函,要求召开独立董事会,提出了上述更换独立董事的决议,包括解除独立董事Sean Shao、黎辉、刘二海的职位,并讨论是否任命Ying Zeng、Jie Yang为独立董事,而Ying Zeng、Jie Yang是陆正耀方面的“自己人”。

  公告介绍,Ying Zeng现任Orrick Herrington&Sutcliffe LLP的合伙人职务,在商业和法律领域有超过25年的工作经验;Jie Yang现在中国政法大学(CUPL)担任多个职务,包括商学院院长,MBA中心副主任,商学院首席秘书等。

  “他的董事会主席的职位他知道是保不住了,干脆他就要上他自己的人,所以他推了两个新的独董,他就是想以后就算他不在了,这公司也全归他控制。”一位知情人士向澎湃新闻记者表示。

  而另一位知情人士则表示,由于最初支持将瑞幸财务造假一事向公众公开,陆正耀对几位外部董事已经充满“恨意”。

  这位知情人士表示,早在3月中旬,安永就已经向相应的多位独立董事报告了瑞幸财务造假的情况,其中,多位独立董事支持将瑞幸造假一事公开。随后在舆论的关注下,监管入场,公司高管被免,陆正耀本人也可能面临刑事追责,这些都引发了陆正耀的仇恨。

  此前的4月2日,瑞幸咖啡公告,称自查发现公司首席运营官刘剑财务造假,牵涉约22亿元交易额,公司董事会成立特别委员会,进行内部调查。此外,美国多家律所对其发起集体诉讼,控告瑞幸咖啡作出虚假和误导性陈述,违反美国证券法。

  今年5月,随着对瑞幸咖啡造假的调查持续推进,其涉及造假的首席执行官(CEO)钱治亚、首席运营官(COO)刘剑等人已被免职,并已退出董事会。

  而陆正耀也很有可能因为瑞幸财务造假一事面临刑事追责。

  6月初,据财新援引监管人士的消息称,有关部门已掌握了瑞幸董事长陆正耀对于公司财务造假的指令性的电子邮件,陆正耀将被公诉,极有可能面临刑事追责。

  此外,上周陆正耀已辞任神州租车董事会主席及非执行董事的职务,且其持神州优车股份已全部被司法冻结,这被认为神州系在进一步和瑞幸咖啡切割关系的举动。

  再早前,据华尔街日报报道,瑞幸咖啡的造假行为牵涉上下游,不仅有员工设计虚假交易以提高销售量,还有和陆正耀相关联的公司购买大量代金券,伪造了至少15亿元的订单。

  银行债务仍有3亿美元缺口,陆正耀还能掌握多少控制权?

  根据万得数据,截至2020年1月21日,瑞幸咖啡的前三大股东中,陆正耀持股比例23.94%,瑞幸咖啡原CEO钱治亚持股15.43%,陆正耀的姐姐Wong Sun Ying持股9.72%。

  而陆正耀通过质押自己、钱治亚和姐姐的股票获得的银行贷款,则面临无法完全追缴的危险。

  瑞幸咖啡招股书披露,截至2020年1月,陆正耀持有瑞幸咖啡484,851,500股B类普通股,相当于36.86%的投票权。陆正耀已质押其个人持有的部分股份(145,455,450股B类普通股)、以及钱治亚和陆正耀的姐姐Wong Sun Ying所持有的共计610,800,752股普通股股票,从银行获得5.18亿美元的贷款。

  4月2日,公司承认存在财务造假后,瑞幸咖啡股价从26.20美元急剧下跌,触发银行强行平仓线。4月6日,高盛宣布受各家银行委托,处置这些普通股股份,之后瑞幸咖啡平均股价为3.18美元。

  据彭博社6月16日报道,知情人士说,包括海通国际证券集团和高盛集团在内的贷方,在过去两个月中出售了陆正耀已抵押的瑞幸股票,筹集了约2.1亿美元。 高盛当时在一份声明中说,在财务造假的消息导致瑞幸咖啡股票暴跌之后,陆正耀在4月初违约了5.18亿美元的保证金债务。卖掉陆正耀质押的瑞幸股票后,目前包括瑞信集团(Credit Suisse Group AG)和摩根士丹利(Morgan Stanley)在内的多家银行,向瑞幸的债务仍面临3亿美元的缺口。

  由于陆正耀为所质押的股份提供无限连带责任担保,银行称有权追索陆正耀个人财产偿还债务,其中包括他在瑞幸咖啡持有的剩余股份。

  为此,前述接近瑞幸的知情人士直言,陆正耀干扰特委会调查的方法“愚蠢”,“他的股份早晚会被银行拿走,就是时间问题。”

  截至当地时间6月19日收盘,瑞幸咖啡股价跌3.54%,报收3.82美元。

  踢黎辉、刘二海出局,“铁三角”关系破裂?

  瑞幸咖啡是神州系公司之一。神州租车和瑞幸咖啡的第一大股东均为陆正耀。愉悦资本创始及执行合伙人刘二海,大钲资本创始合伙人、前华平投资集团亚太区总裁黎辉均与陆正耀渊源颇深,他们也被外界称为“神州系铁三角”。

  但此次如确实是陆正耀设法踢黎辉、刘二海二人出局,则可以说“铁三角”关系已经破裂。

  大钲资本和愉悦资本参与了瑞幸咖啡A、B两轮各2亿美元的投资。根据万得数据,截至2020年1月21日,瑞幸咖啡的前五大股东中,陆正耀持股比例23.94%,瑞幸咖啡前CEO钱治亚持股15.43%,陆正耀的姐姐Wong Sun Ying持股9.72%,黎辉和刘二海为第四和第五大股东,持股分别为7.15%,和5.3%。

  2020年1月8日,大钲资本减持了3840万股瑞幸股票,持股比例从14.06%下降至12.15%,套现2.3亿美元。2月13日,愉悦资本官方发表声明称,“自2018年投资瑞幸咖啡至今,愉悦资本及其关联方从未出售瑞幸咖啡的任何股票。

  不止是瑞幸。

  陆正耀的神州租车首次IPO折戟时,黎辉当时所在的华平投资向神州租车输血2亿美元,在2016年2月离开华平后,黎辉短暂出任神州优车副董事长。2017年,黎辉创立了大钲资本。陆正耀打造的优车产业基金董事长兼管理合伙人也是黎辉。刘二海共投资了三次陆正耀创办的公司,分别是2006年投资了神州租车、2015年投资了神州优车、2016年投资了瑞幸咖啡。